复盘沙钢重组:神秘人物环绕 未来前景不明

历时9个月,沙钢股份(002075)一项逾250亿元的收购案终于出炉。  6月15日上午,沙钢股份披露,拟作价258.08亿元收购苏州卿峰投资管理有限公司(下称“苏州卿峰”)及北京德利迅达科技有限公司(下称“德利迅达”)100%股权,进入数据中心行业。  交易完成后,沙钢股份主营业务将由特钢业务转为特钢、数据中心双主业,实现业务结构调整和转型发展。  证券时报·e公司记者发现,苏州卿峰及德利迅达法定代表人均为李强。回溯历史,沙钢集团曾于2015年3月份将所持沙钢股份55.12%股权转让给9位自然人,而李强即是9位自然人之一。  此后,上述9位自然人中有多位进行了减持,而李强对沙钢股份的持股比例一直为6.34%(目前为第四大股东)。  至此,沙钢股份百亿元资本局正式浮出水面。  258亿元并购案  根据交易预案,沙钢股份拟向沙钢集团、上海领毅、深圳富士博通等15名苏州卿峰股东发行18.74亿股,股份对价为228.47亿元,另支付5263.4万元现金,收购苏州卿峰剩下的一名股东上海蓝新资产管理中心(有限合伙)所持苏州卿峰股份。交易合计作价229亿元,沙钢股份将全资控股苏州卿峰。  同时,沙钢股份拟向创新云科、智联云科等34名德利迅达股东发行股份购买其88%股权,交易作价为29.08亿元。  需说明的是,由于苏州卿峰持有德利迅达12%股权,因此交易完成后,沙钢股份将直接持有苏州卿峰100%股权以及德利迅达88%股权,同时又通过苏州卿峰间接持有德利迅达12%股权。  另外,沙钢股份拟募集不超过2亿元的配套资金,其中5263.4万元用于支付上述现金对价,剩下的则用于支付本次交易的相关费用。  沙钢股份称,本次交易是加快结构调整和转型发展步伐的重要步骤,交易完成后,公司将由特钢业务转型为特钢和数据中心双主业发展。  据了解,苏州卿峰为持股型公司,本部未经营业务,目前已通过境外全资持股平台公司EJ收购了GS约49%股权,并且EJ拥有GS另外2%股权的购买期权,行权价格为2英镑。  这意味着,如果沙钢股份交易案推进顺利,苏州卿峰旗下的EJ会以2英镑的价格及时行权,将持股比例提高到51%,从而将GS纳入合并范围。  预案称,GS为欧洲和亚太领先的数据中心运营商和开发商,在伦敦、巴黎等7个地区运营10个数据中心,客户涵盖IBM、微软等企业。2015年和2016年,GS分别实现营业收入33.31亿元、32.98亿元,分别实现净利润40.92亿元、36.05亿元。  而德利迅达的主营业务为IDC及其增值服务,目前有6个数据中心处于运营使用状态,机房面积超过6万多平方米,机柜数有8000多个。  此外,德利迅达还在上海、香港、法兰克福等地规划或者建设新的数据中心。2015年和2016年,德利迅达实现营业收入2.56亿元、2.29亿元,不过分别亏损960.8万元、5194.37万元,原因是该公司处于新项目投入期。  按照规划,EJ完成对GS的收购后,苏州卿峰将委托德利迅达对苏州卿峰及其下属企业(EJ、GS)的日常经营活动进行专业监督管理。  关键人物李强  本次并购案之前,沙钢股份曾于2015年6月至2016年1月停牌重组达半年之久。  彼时,沙钢股份拟收购新能源汽车项目以及寻找IDC互联网大数据的投资机会。但该事项最终终止,原因是重组涉及境内外资产收购,金额较大,程序较为复杂,交易方案设计的难度较大。沙钢股份还表示,公司计划购买涉及IDC互联网数据中心的某企业的控股股份,但最终就购买资产的估值等核心问题未能达成一致意见。  终止重组时,沙钢股份还特意留了一个“悬念”。当时,沙钢股份与江苏智卿投资管理有限公司签订了《上海蓝新资产管理中心(有限合伙)合伙协议》,拟成立产业并购基金。  上海蓝新是苏州卿峰的16个股东之一。这意味着沙钢股份此次收购案,延续了上一次重组中转型数据中心业务的思路。  证券时报·e公司记者还发现,目前持有沙钢股份6.34%股权的自然人李强,是本次收购案的关键性人物。  资料显示,李强是苏州卿峰及德利迅达的法定代表人,同时还是GS董事。此外,持有苏州卿峰1.38%股权的深圳富士博通成立于2014年7月,而该公司的唯一股东是李强。  不止于此,在德利迅达的股权结构中,创新云科、智联云科合计持有其29.12%股权,创新云科、智联云科分别是李强、侯万春设立的一人有限公司,而李强、侯万春系一致行动人,实际控制德利迅达。  截至一季度末,李强位列沙钢股份第四大股东,其所持股份的由来,可以追溯到2015年初。  2015年2月16日,沙钢集团拟通过协议转让方式将所持沙钢股份55.12%股权,转让给李非文、刘振光、黄李厚、李强、王继满等9位自然人。  对于此次大比例转让股权,沙钢集团未有过多解释,9位“神秘”自然人亦未实质性表露受让股份的目的,仅称彼此不存在一致行动人关系。其中一名自然人刘振光,系龙宇燃油(603003)实控人之一,其他自然人股东身份尚不确定。  此后,9位自然人中的刘本忠、金洁、黄李厚、燕卫民、王继满均曾减持沙钢股份,而李强持股比例始终保持在6.34%。  李强在此次并购案中起到了关键性作用,但对于李强的身份和从业经历,沙钢股份并未披露更多资料。根据沙钢股份此前的公告,李强的住所在济南,并取得了美国永久居留权。

近期,“盘古系”掌门人徐锴俊的一封举报信将沙钢股份
的重组拉回人们的视野。徐锴俊的举报对象是北京德利迅达有限公司及其实控人李强,所涉之事主要在于四川金顶
早前一宗已经终止的重大资产重组。

德利迅达当前仍为沙钢股份的重组标的之一,李强是这笔交易的关键人物。时至今日,沙钢股份停牌时间已经超过19个月,包含389个交易日,仍未复牌个股中仅次于*ST新亿、深深房,深交所也已发函催促其尽快复牌。

沙钢股份重组标的之一德利迅达,曾是四川金顶想要并购的对象。

2014年11月29日,四川金顶披露重组预案,公司拟以发行股份的方式购买德利迅达95%股权,对价26.6亿元。在这份预案中,以2014年10月31日为基准日,德利迅达总资产5.95亿元,净资产5.23亿元,当年前10个月的营收和净利分别为4469.77万元、-351.63万元。

此时,德利迅达共有42名股东,实际控制人为李强和侯万春。李强、侯万春、赛伯乐亨利所控制的公司做出了业绩承诺,但在预案之中尚未明确具体金额。

根据徐锴俊的说法,此时的李强正在为填充德利迅达的业绩而四处寻找资源,正赶上自己处于创业初期,数据中心的重资产模式致使公司严重缺乏周转资金。在圈内好友介绍下,徐锴俊、李强一拍即合,达成了一项交易。

2014年11月10日,德利迅达以100万元的价格收购深圳市盘古数据有限公司所持有的深圳市盘古龙华数据有限公司100%股权。2014年12月24日,盘古龙华受让盘古数据已完成基本建设但尚未交付验收的盘古锦绣5号数据中心和还在建设中的盘古锦绣6号数据中心,价格2.87亿元。

这笔交易在四川金顶后来披露的重组中进行了简单披露。重组草案同时显示,在将盘古龙华并表之后,以2015年3月31日为基准日,德利迅达的总资产达到8.99亿元,净资产8.4亿元,2015年前3个月的营收和净利分别为4230.85万元、1114.25万元。这些财务指标较预案中明显高了不少。交易方也明确了业绩承诺金额,德利迅达2015年~2018年的扣非后净利润分别不低于2亿元、3.8亿元、4.5亿元、5.1亿元。

在徐锴俊的办公室,·e公司记者见到了其与李强亲笔签署的《股权转让协议书》原件,日期是2014年12月9日,主要内容是:李强在完成与四川金顶股权交割后,60天内向徐锴俊支付2.2亿元现金,1年后再支付2.076亿元现金,为徐锴俊代持2000万股四川金顶股票,徐锴俊承诺盘古龙华净利润达到3375万元。

澳门新蒲京官网网址,当时,徐锴俊还是盘古数据的实际控制人。按照他的说法,之所以出售盘古龙华,就是因为创业初期缺钱,有了这笔钱,才有了盘古数据后续的发展,才有了今天的局面。盘古龙华的交易价格被设定为15倍PE,总价超过11亿元。徐锴俊也明确表示,盘古龙华及5号、6号数据中心是优质资产,赚钱能力突出,不可能以4亿多元的价格卖掉的。

四川金顶的重大资产重组后来终止,李强未能兑现承诺。今年4月11日,徐锴俊、盘古数据向监管机构写了实名举报信追讨债务。4月13日,德利迅达官网挂出一则声明,表示已注意到盘古数据及其原实际控制人徐锴俊相关言论,该等言论已经严重损害公司声誉及利益,造成严重的负面影响,要求相关人员停止散布传播,将立即采取相应法律手段维护合法权利,同时追究责任。

2016年1月12日,四川金顶宣布终止并购德利迅达,给出的主要原因是德利迅达拟参与的相关互联网数据中心项目涉及的部分政府批文未能按照预期时间计划取得,李强提出终止重组。但是,这可能仅是一个借口,更深层次的原因或是李强方面在这一时间段取得了GS控股权的购买资格,再以原方案将德利迅达注入四川金顶已经不划算。

这就牵涉到了沙钢股份的重大资产重组。

沙钢股份当前的重组标的是苏州卿峰和德利迅达,各方在2016年11月签署了重组框架协议。但是,沙钢股份筹划重组的起点要追溯到2015年初。2015年2月16日,沙钢集团与境内自然人李非文、刘振光、黄李厚、李强、王继满、朱峥、刘本忠、燕卫民、金洁等9人分别签署了《股权转让协议》,合计转让8.69亿股,转让价格5.29元/股,总金额达到45.97亿元。

此次转让后,沙钢集团的持股比例由75%直接降低至19.88%,但仍被认定为公司的控股股东,沈文荣仍为实际控制人。沙钢股份称,上述自然人之间不存在一致行动人关系,上述自然人与沙钢集团之间亦不存在一致行动人关系及关联关系。此次协议转让前,沙钢股份已经停牌,股价为6.35元/股。以此计算,沙钢集团的协议转让折价幅度为17%。

沙钢股份未对上述9人的身份进行详细披露,经·e公司记者核查,来头不小。

李非文此次受让了沙钢股份7.17%的股份,耗资5.98亿元。李非文正是“飞尚系”掌门人李非列的胞弟,当时担任鑫科材料
董事,此前还担任过鑫科材料董事长。李非文受让沙钢股份之时,市场还有“飞尚系”资产将注入的传闻,后来被证伪。不过,飞尚系在2015年转让了鑫科材料控股权,还清仓了皖江物流,套现近36亿元。

刘振光是龙宇燃油
的实际控制人之一,受让了沙钢集团所持有的6.98%股份,耗资5.82亿元。在受让股份后不久的2015年4月,龙宇燃油与德利迅达签署《战略合作协议》,要在多个国家和地区合作开展大型数据中心项目。不过在2016年7月,德利迅达提议终止《战略合作协议》,龙宇燃油同意。

金洁,时任中弘股份
董事、董秘,2016年8月已辞职。金洁受让了沙钢集团所持有的5.08%股份,耗资4.23亿元。金洁当时接受媒体采访时表示,受让股份属于个人投资行为,与中弘股份没有直接关系。

李强,即前文所提到的德利迅达实际控制人之一,四川金顶重组、沙钢股份重组的关键性人物,此次受让股份6.34%,耗资5.29亿元。

黄李厚此次受让6.66%的股份,耗资5.55亿元,其疑似为港交所上市公司西安海天天第五大股东,持有后者5.56%的股份。燕卫民同样疑似和西安海天天有关,和其中一名非执行董事同名、同岁,此次受让了沙钢集团所持5.08%股份,耗资4.23亿元。A股市场对西安海天天亦不陌生,其董事长陈继、创办人肖良勇之子肖兵深度参与了*ST云网的股权纷争。

王继满身份不详,受让比例6.34%,耗资5.29亿元。刘本忠身份不详,受让比例5.13%,耗资4.28亿元。身份不详的还有朱峥,80后,受让比例6.34%,耗资5.29亿元。

时至今日,已有金洁、王继满、刘本忠、黄李厚、燕卫民等5人进行了部分减持,李非文、刘振光、李强、朱峥的持股保持不变,9人合计持股比例下降至46.69%,仍占据沙钢股份第二~第十名大股东的位置。由此可见,这9名自然人明面上的确不存在关联关系,行动上也并非完全一致。但另有消息称,这9人背后存在一名真正操控者。不过,这一说法尚难以被证实,可信度还不够高。

在李强等9人受让股份后,因存在极高的重组预期,再加上2015年大牛市的A股环境,沙钢股份大幅上涨。此次复牌后,沙钢股份连续4个交易日涨停,至再次停牌前夕的累计涨幅高达4.2倍,总市值最高突破了550亿元。

在历史最高点,沙钢股份停牌筹划重大事项。不幸的是,A股的巨幅波动在此时才刚刚开始,市场环境将对沙钢股份重组产生的影响还未显现。

2015年7月23日,沙钢股份公告正在筹划资产收购等相关事项,该事项确认构成重大资产重组。之后,沙钢股份以“重组标的涉及境外境内多项资产,相关工作量大且复杂,交易方案设计的难度较大”为由,多次延期复牌。

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